 最近，2023 年 9 月 5 日，CGS-CIMB Nominees作为 CGS-CIMB Securities (Singapore) Pte Ltd 的现有豁免授权代名人，代表德国企业家 Andreas Heeschen 与一群现有股东（持有科恩玛（ KNM 7164） 超过10%股权）向 这家沦为PN17财困 公司─科恩玛（KNM 7164）发出要求召开股东特别大会（EGM）的通知，以罢免和更换整个董事会。 据报道，科恩玛首席执行员公开表示，要求召开特别股东大会罢免现任董事会 “并不令人意外”，他质疑 德国企业家Heeschen 收购 KNM 的企图，是否Heeschen想要以更宜价格收购KNM旗下的 Borsig 集团和 FBM Hudson 集团。 KNM 作为一家在马来西亚证券交易所主板上市的公司，受《2016 年马来西亚收购与兼并守则》（以下简称 “守则”）《2016 年收购丶兼并与强制收购规则》（以下简称 “守则规则”）的管辖，守则规则中包含了规范所有参与收购要约丶兼并或强制收购的人员或各方行为的原则和规则，包括收购方丶要约方丶受要约方及其管理人员和关联人员。 2016 年《公司收购与合并准则》第 4.03 (1) (c) 条明确规定，股东要求或试图要求在股东大会上提出寻求董事会控制权的提案，以及第 4.04 条规定，如果一致行动人集团的组成发生变化，实际上导致形成一个新集团，或集团的平衡发生重大变化，则可能产生强制要约义务。 例如，集团一致行动的一名成员将其全部或大部分股权出售给其他现有成员或另一人，就可能出现这种情况。
如果是这样，即那些持股超过 10%的股东要求召开特别股东大会罢免和更换整个董事会，是首席执行员所质疑的企图收购，那么 KNM 的现任董事会就必须就此发布正式公告。 在董事会没有发布任何公告的情况下，首席执行员的声明似乎对要求召开特别股东大会的人进行了诽谤，这似乎对公司其他股东不公平。 KNM 现任主席于 2021 年 11 月 1 日被任命为董事会非独立非执行董事，随后于 2023 年 2 月 9 日被重新任命为主席。 董事会 9 名成员中，除 2 名成员于 2023 年 3 月获得任命外，其余 7 名成员几乎在 2021 年第四季度同时获得任命。 从 2021 年底被任命到现在（2023 年 9 月），近两年的时间里，董事会现有成员一直在监督 KNM 公司的运营。 （一）经历了几轮不成功的企业活动，包括于 2022 年 12 月 16 日宣布BORSIG拟通过首次公开募股（IPO）的方式在新加坡证券交易所（SGX）主板上市，以期实现高达 3 亿美元（13.7 亿令吉）的市值，并配售扩大后资本的 49%。 （二）清盘申请已送达 KNM Process Systems Sdn Bhd 和 KNM Global Ltd。 （三）于 2022 年 10 月 31 日沦为 PN17 财困上市公司。 （四）该公司于 2022 年 12 月拖欠了通过其三家间接全资子公司–彼得伯勒绿色能源有限公司丶KNM Renewable Energy Sdn Bhd 和 Splendid Investments Ltd 借入的 4.168 亿令吉贷款。 （五）截至6月30日的财政期（2023财政年），该公司净亏损1.57亿令吉，营收则为10.7亿令吉。 （六）截至 2021 年 11 月 1 日，即大约在现任董事会 7 名成员获得任命期间，其股价为 19.5 仙 （七）KNM 于 2022 年 5 月 24 日宣布以 2.208 亿欧元（10.3 亿令吉）的价格出售 Borsig，该价格远低于 KNM 前董事会寻求的 3 亿欧元（14.7 亿令吉）的标价，可能会给 KNM 带来约 4.9055 亿令吉的损失，但该公司将于 2023 年 11 月底取消出售。 在提交给马来西亚证券交易所的公告中，董事会认为出售价格代表企业价值（EV）相对于利息丶税项丶折旧及摊销前利润（Ebitda）的6.63倍，而同行的EV/Ebitda估值介于2.85倍至7.73倍之间，平均值为5.29倍。 在 2023 年 5 月 24 日提交给马来西亚证券交易所的同一份文件中，董事会表示，出售 Borsig 将促进其 “发展可再生能源业务 “的业务战略，该业务目前处于亏损状态，即持有 72% 股份的泰国日产 20 万升生物乙醇工厂（目前正在扩建），以及正在建设中的英国废物变能源（WTE）工厂（之前计划产能为 36 兆瓦）。 董事会和首席执行官应该非常清楚，博实格是 KNM 用来补贴集团其他亏损业务的摇钱树。 在终止出售 Borsig 后，KNM 仍有 8.7423 亿令吉的银行借款需要偿还。 据报道，首席执行员本人在接受《Malaysian Reserve》采访时说，KNM 的债权人等了一年仍未得到付款，而突然出现的这个人却告诉他们再等一年。 从上述情况来看，这位首席执行员是否希望股东和债权人在他们的投资不断贬值时继续坐下来保持沉默？ 事实上，如果不采取任何重大措施，KNM 的股东和债权人将一无所有。 至于他们口中的脱售资本现现的进程，似乎只是说说而已，最终可能与上述所有活动一样。 很明显，那些同时也是现有股东的申购人非常关心他们的投资，并认为需要一个由新人组成的董事会来引导公司走出目前的困境。 为了公平公正起见，首席执行员和现任董事会或许应该找到申购人，让他们在股东特别大会上向股东们介绍他们的重振公司计划，这样，所有在场的股东就可以比较首席执行官所说的得到大多数债权人支持的现有计划和由申购人提名的成员计划和建议的计划。 例如，被提名接替现任董事会成员的人是如何计划的，以及他们预计如何偿还欠债权人的债务。 罢免和更换现任董事会成员的要求显然不是收购或试图廉价购买公司资产。 这只是一个撤换无效董事会的计划，有可能使 KNM 长期受苦的所有利益相关者受益。 《九点股票 9shares.my》提供。 分享您的內容，请与佳礼联系！ |
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